Vesting Schedule là gì?

Vesting schedule là lịch trình xác định thời điểm một cá nhân — thường là co-founder hoặc nhân viên cấp cao — được thực sự sở hữu (earn) phần cổ phần đã cam kết, thay vì nhận toàn bộ ngay từ đầu. Cơ chế này bảo vệ công ty và các cổ đông còn lại khỏi tình huống một co-founder rời đi sau 6 tháng nhưng vẫn giữ 30% cap table.

Cấu trúc phổ biến nhất: 4-year vesting với 1-year cliff

• Tổng thời gian vesting: 4 năm — cổ phần được trao đều đặn trong 48 tháng.
• Cliff 1 năm: Trong 12 tháng đầu, co-founder chưa được trao bất kỳ cổ phần nào. Nếu rời đi trước mốc này, họ ra đi tay không.
• Sau cliff: Tại tháng thứ 12, ngay lập tức 25% tổng số cổ phần được trao (tương ứng năm đầu). Từ tháng 13 trở đi, phần còn lại vest theo tháng — khoảng 1/48 mỗi tháng.

Ví dụ cụ thể: Một startup SaaS Series A có hai co-founder, mỗi người giữ 40% cổ phần theo vesting schedule 4 năm / cliff 1 năm. Co-founder phụ trách sản phẩm quyết định rời công ty ở tháng thứ 18. Lúc này, họ đã vest được 18/48 = 37,5% tổng số cổ phần của mình — tức 15% cap table thay vì 40%. Phần 25% chưa vest được hoàn trả về công ty để phân bổ lại hoặc đưa vào option pool.

Tại sao nhà đầu tư yêu cầu co-founder phải có vesting? Khi VC rót vốn, họ đang đặt cược vào con người đứng sau công ty. Nếu một co-founder nắm 35% cổ phần nhưng không bị ràng buộc bởi vesting, VC đang chấp nhận rủi ro: người đó có thể rời đi, mang theo một phần lớn cap table mà không đóng góp thêm giá trị nào. Đây là lý do tại sao hầu hết term sheet từ VC Seed trở lên đều có điều khoản yêu cầu co-founder ký vào vesting agreement ngay khi deal đóng, thậm chí áp dụng ngược về thời điểm công ty thành lập (reverse vesting).

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều co-founder tại Việt Nam bỏ qua vesting schedule ở giai đoạn đầu vì "chúng tôi tin tưởng nhau." Đến khi cần raise vòng Seed, VC phát hiện cap table không có vesting — đây là một red flag, buộc founder phải đàm phán lại cấu trúc cổ phần ngay giữa quá trình gọi vốn, mất thời gian và tạo ra căng thẳng không cần thiết với đội sáng lập.