Cap Table là gì?

Cap table (viết đầy đủ: capitalization table) là bảng ghi nhận toàn bộ cơ cấu sở hữu vốn của một startup tại một thời điểm nhất định. Cap table không chỉ là danh sách tên — đây là tài liệu pháp lý và tài chính cho thấy ai sở hữu bao nhiêu phần trăm, dưới hình thức nào (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, warrant, option, SAFE note chưa chuyển đổi), và đã được phát hành qua vòng nào.

Các thành phần chính trong một cap table chuẩn:

• Founder equity: Phần cổ phần của các đồng sáng lập, thường là cổ phần phổ thông, thường đi kèm vesting schedule 4 năm với cliff 1 năm.
• ESOP pool (Employee Stock Option Plan): Phần dành cho nhân sự chủ chốt, thường chiếm 10–15% và được lập trước mỗi vòng đầu tư (pre-money), nghĩa là toàn bộ chi phí pha loãng từ pool này rơi lên founder, không phải investor.
• Nhà đầu tư theo từng vòng: Angel, Seed, Series A, Series B — mỗi vòng ghi nhận riêng tỷ lệ sở hữu, loại cổ phần (thường là preferred shares với các quyền đặc biệt), và mức giá trên mỗi cổ phần.
• Công cụ chưa chuyển đổi: SAFE note, convertible note — chưa thành cổ phần nhưng sẽ pha loãng cap table khi chuyển đổi.

Ví dụ minh họa — cấu trúc fully-diluted cap table qua 3 vòng:

• Ngày thành lập: Founder A (60%), Founder B (40%).
• Sau Seed (bán 15%, lập ESOP pool 10% pre-money): Founder A ~51%, Founder B ~34%, Seed investor 15%, ESOP pool 10% — được dành riêng nhưng chưa phân bổ hết.
• Sau Series A (bán thêm 20%): tỷ lệ founder tiếp tục bị pha loãng. Nếu ESOP pool lại được mở rộng pre-money trước vòng này, founder chịu thêm một lớp pha loãng nữa trước khi investor vào.

Fully-diluted cap table là phiên bản cap table tính luôn toàn bộ cổ phần có thể phát sinh trong tương lai: ESOP chưa vesting, warrant, SAFE chưa chuyển đổi — đây là con số investor dùng để tính tỷ lệ sở hữu thực tế của mình sau khi đầu tư.

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều founder chỉ nhìn vào % cổ phần hiện tại mà không tính fully-diluted cap table trước khi ký term sheet. Hệ quả: sau 3 vòng gọi vốn — bao gồm ESOP pool lập pre-money mỗi vòng — founder có thể chỉ còn 35% mà không hiểu cơ chế nào đã gây ra điều đó. Không ai lừa họ; họ chỉ không ngồi tính ra trước khi ký.