Term Sheet là gì?

Term sheet (hay "thư điều khoản") là tài liệu phi ràng buộc pháp lý ghi nhận những điều khoản chính mà investor và startup đã đồng thuận về mặt nguyên tắc trước khi soạn thảo hợp đồng đầu tư chính thức (SHA — Shareholders' Agreement). Về bản chất, term sheet đóng vai trò như một "bản hứa hẹn có điều kiện": hai bên đã đồng ý về khung giao dịch, nhưng thỏa thuận chỉ có hiệu lực pháp lý đầy đủ sau khi hoàn tất quá trình thẩm định (due diligence) và ký kết hợp đồng cuối.

Các điều khoản cốt lõi thường xuất hiện trong một term sheet bao gồm:

• Valuation (định giá): Thường ghi rõ pre-money valuation (định giá trước khi nhận vốn) và từ đó suy ra post-money valuation sau khi cộng khoản đầu tư.
• Investment amount & equity stake: Số tiền investor cam kết rót và tỷ lệ cổ phần tương ứng nhận về.
• Pro-rata rights: Quyền của investor được tham gia đầu tư thêm ở các vòng sau để duy trì tỷ lệ sở hữu, tránh bị pha loãng.
• Board seat: Investor có quyền cử đại diện vào Hội đồng quản trị hay không, và điều kiện đi kèm.
• Liquidation preference: Thứ tự ưu tiên phân chia tài sản khi công ty bán hoặc giải thể.
• Anti-dilution: Điều khoản bảo vệ investor khỏi bị pha loãng giá trị nếu vòng sau định giá thấp hơn (down round).
• Vesting schedule: Lịch trình phong tỏa cổ phần của founder.

Ví dụ thực tế: Một startup SaaS Series A nhận được term sheet từ quỹ VC với pre-money valuation 5 triệu USD, khoản đầu tư 1 triệu USD, kèm 1 board seat và pro-rata rights cho vòng Series B. Startup cần đọc kỹ điều khoản liquidation preference — nếu investor nhận 2x liquidation preference non-participating, họ sẽ thu hồi 2 triệu USD đầu tiên khi exit trước khi founder nhận bất kỳ đồng nào.

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều founder coi term sheet là "gần như xong" và bắt đầu chi tiêu hoặc thông báo rộng rãi khi mới nhận được văn bản này. Thực tế, term sheet vẫn có thể đổ vỡ trong giai đoạn due diligence hoặc đàm phán hợp đồng chính thức — đặc biệt nếu xuất hiện rủi ro pháp lý, tài chính, hoặc mâu thuẫn điều khoản chưa được hai bên làm rõ.