Right of First Refusal (ROFR) là gì?

Right of First Refusal (ROFR) — hay quyền ưu tiên mua lại — là điều khoản hợp đồng cho phép một bên (thường là công ty hoặc các cổ đông hiện hữu) được quyền mua lại cổ phần của một cổ đông khác trước khi cổ đông đó được phép bán số cổ phần đó ra bên ngoài. Nói cách khác, nếu founder hoặc cổ đông A muốn bán cổ phần cho bên thứ ba X, công ty và/hoặc các nhà đầu tư hiện hữu có quyền mua lại số cổ phần đó với cùng mức giá và điều kiện mà bên X đã đề xuất.

ROFR thường xuất hiện trong Shareholders' Agreement hoặc Term Sheet ở các vòng gọi vốn từ seed trở lên. Cơ chế này bảo vệ cấu trúc sở hữu của công ty theo hai hướng:

• Ngăn chặn cổ đông không mong muốn: Đối thủ cạnh tranh hoặc bên thù địch không thể âm thầm thâu tóm cổ phần thông qua giao dịch thứ cấp nếu công ty hoặc nhà đầu tư hiện hữu chọn kích hoạt ROFR.
• Duy trì sự ổn định cap table: Nhà đầu tư lead có thể duy trì tỷ lệ sở hữu hoặc ngăn một cổ đông nhỏ lẻ làm "loãng" chất lượng cổ đông bằng cách bán cho bên không phù hợp.

Ví dụ cụ thể: Một startup SaaS Series A có ba cổ đông sáng lập và hai quỹ VC. Co-founder thứ hai muốn thoát khỏi công ty và đã tìm được một nhà đầu tư thiên thần sẵn sàng mua lại toàn bộ 12% cổ phần với giá 800 triệu đồng. Theo điều khoản ROFR trong SHA, công ty có 30 ngày để quyết định có mua lại 12% đó với đúng mức giá 800 triệu đồng hay không. Nếu công ty từ chối, quyền này chuyển tiếp cho các nhà đầu tư VC hiện hữu. Nếu cả hai đều từ chối, co-founder mới được phép bán cho bên thiên thần nói trên.

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều founder nhầm lẫn ROFR với Right of First Offer (ROFO) — hai khái niệm ngược chiều nhau. ROFO yêu cầu cổ đông chào bán cho công ty trước khi có ý định bán, chưa cần có bên mua cụ thể. ROFR chỉ phát sinh sau khi đã có bên thứ ba với điều khoản cụ thể. Nếu ký nhầm điều khoản, quy trình thoát vốn của cổ đông có thể bị kéo dài đáng kể và gây tranh chấp pháp lý không đáng có trong quá trình M&A hoặc secondary sale.