Cap Table là gì?

Cap Table (Capitalization Table) là bảng tổng hợp thể hiện chính xác cơ cấu sở hữu của một công ty startup tại một thời điểm cụ thể. Bảng này liệt kê tất cả các cổ đông — founder, nhà đầu tư, nhân viên (qua ESOP) — kèm theo số lượng cổ phần, loại cổ phần (phổ thông hay ưu đãi), tỷ lệ phần trăm sở hữu, và trong nhiều trường hợp là giá mua tương ứng.

Ví dụ minh họa — cap table sau vòng Seed:

• Founder: 60% (cổ phần phổ thông)
• Angel Investor: 15% (cổ phần phổ thông)
• ESOP Pool (dành cho nhân viên): 10%
• Seed Investor: 15% (cổ phần ưu đãi — Preferred Stock)

Tổng cộng: 100%. Đây là ảnh chụp cơ cấu sở hữu ngay sau khi vòng Seed đóng. Khi startup gọi thêm vốn ở vòng Series A, nhà đầu tư mới sẽ nhận cổ phần mới phát hành, khiến tỷ lệ của tất cả cổ đông hiện tại bị pha loãng (diluted) xuống. Ví dụ, nếu Series A investor nhận 20%, tỷ lệ của founder có thể giảm còn ~48%, angel còn ~12%, v.v. — tùy thuộc vào pre-money valuation và số cổ phần phát hành thêm.

Cap table không phải tài liệu tĩnh — nó thay đổi sau mỗi vòng gọi vốn, mỗi lần cấp quyền chọn ESOP, mỗi khi Convertible Note hay SAFE Note chuyển đổi thành cổ phần. Nhà đầu tư chuyên nghiệp luôn yêu cầu xem cap table sạch, cập nhật và có thể kiểm chứng pháp lý trước khi ký Term Sheet.

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều founder quản lý cap table bằng file Excel thủ công, không cập nhật khi có SAFE Note hay ESOP được cấp. Đến vòng Series A, cap table xuất hiện sai lệch — gây mất niềm tin với investor và làm chậm tiến trình due diligence nghiêm trọng. Hãy dùng phần mềm chuyên dụng (Carta, Pulley hoặc tương đương) và luật sư startup để duy trì cap table chính xác từ ngày đầu.