Convertible Note là gì?

Convertible Note (kỳ phiếu chuyển đổi) là công cụ tài chính kết hợp giữa nợ ngắn hạn và vốn cổ phần: nhà đầu tư cho startup vay một khoản tiền, khoản vay này sẽ tự động hoặc tùy chọn chuyển đổi thành cổ phần khi startup hoàn thành vòng gọi vốn cổ phần tiếp theo (thường là Series A), thay vì được hoàn trả bằng tiền mặt.

Cấu trúc chuẩn của một Convertible Note bao gồm bốn yếu tố chính:

• Principal (Gốc vay): Số tiền nhà đầu tư cam kết rót vào.
• Interest Rate (Lãi suất): Thường từ 5–8%/năm, tích lũy và cộng vào số cổ phần được nhận khi chuyển đổi — nhà đầu tư không nhận tiền mặt định kỳ.
• Maturity Date (Ngày đáo hạn): Thường 18–24 tháng. Nếu đến hạn mà startup chưa hoàn thành vòng equity, nhà đầu tư có quyền yêu cầu hoàn trả hoặc đàm phán điều khoản chuyển đổi riêng.
• Conversion Terms: Bao gồm Valuation Cap (mức định giá tối đa để tính giá chuyển đổi) và/hoặc Discount Rate (chiết khấu 15–25% so với giá cổ phần vòng sau).

So sánh với SAFE Note: SAFE (Simple Agreement for Future Equity) không có lãi suất và không có ngày đáo hạn — startup không chịu áp lực trả nợ theo thời gian. Convertible Note có cả hai yếu tố đó, khiến công cụ này bảo vệ nhà đầu tư rủi ro hơn, đặc biệt phù hợp với Angel Investor hoặc quỹ ở thị trường chưa có thông lệ SAFE rõ ràng như Việt Nam.

Ví dụ cụ thể: Một startup SaaS giai đoạn pre-seed nhận Convertible Note $150.000, lãi suất 6%/năm, Valuation Cap $3M, đáo hạn 18 tháng. Sau 12 tháng, startup đóng vòng Series A định giá pre-money $5M. Nhà đầu tư chuyển đổi theo Cap $3M thay vì $5M — nghĩa là nhận được cổ phần với mức giá thấp hơn 40% so với nhà đầu tư Series A, cộng thêm phần lãi 6% đã tích lũy.

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều founder xem Convertible Note như "tiền miễn phí tạm thời" mà quên mất điều khoản đáo hạn. Nếu đến ngày maturity mà vòng equity chưa đóng, nhà đầu tư có quyền yêu cầu hoàn trả toàn bộ gốc và lãi — tạo áp lực thanh khoản nghiêm trọng cho startup chưa có doanh thu ổn định.