Liquidation Preference là gì?

Liquidation preference (quyền ưu tiên thanh lý) là điều khoản trong term sheet quy định thứ tự và mức độ phân chia tài sản hoặc tiền thu được từ sự kiện thanh lý (liquidation event) — bao gồm mua bán (M&A), sáp nhập, hoặc giải thể công ty. Nhà đầu tư nắm cổ phần ưu đãi (preferred stock) được thanh toán trước các cổ đông phổ thông, trong đó thường có founder và nhân viên.

Hai biến thể phổ biến nhất:

• 1x Non-participating: Nhà đầu tư nhận lại đúng số tiền đã đầu tư (1 lần), sau đó không tham gia chia phần còn lại. Nếu muốn hưởng upside, họ phải chuyển đổi sang cổ phần phổ thông trước khi nhận tiền.
• 2x Participating (full ratchet): Nhà đầu tư nhận 2 lần số tiền đầu tư ban đầu, rồi tiếp tục tham chia phần còn lại theo tỷ lệ sở hữu — còn gọi là "double-dip". Điều khoản này có lợi rất lớn cho nhà đầu tư và bất lợi đáng kể cho founder.

Ví dụ cụ thể: Một startup SaaS Series A gọi được 2 triệu USD với mức định giá post-money 10 triệu USD (nhà đầu tư sở hữu 20%). Công ty sau đó được mua lại với giá 8 triệu USD.

• Với 1x non-participating: Nhà đầu tư nhận lại 2 triệu USD (1x vốn gốc), phần còn lại 6 triệu USD chia cho founder và cổ đông phổ thông.
• Với 2x participating: Nhà đầu tư nhận 4 triệu USD (2x vốn gốc), sau đó nhận thêm 20% của 4 triệu USD còn lại = 0,8 triệu USD — tổng cộng 4,8 triệu USD. Founder và nhân viên chỉ còn chia 3,2 triệu USD từ thương vụ 8 triệu USD.

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều founder chỉ chú ý đến định giá (valuation) mà bỏ qua điều khoản liquidation preference trong term sheet. Một mức định giá cao kèm liquidation preference 2x participating có thể khiến founder gần như không nhận được gì trong một exit tầm trung, dù startup tăng trưởng tốt.