Convertible Note là gì?

Convertible Note (khoản vay chuyển đổi) là công cụ tài chính mà nhà đầu tư cho startup vay tiền, nhưng thay vì thu hồi gốc và lãi bằng tiền mặt, khoản vay này sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần khi công ty hoàn tất vòng gọi vốn chính thức tiếp theo (thường là Series A hoặc vòng Priced Round đầu tiên).

Lý do Convertible Note được ưa chuộng ở giai đoạn pre-seed và seed là vì nó cho phép cả hai phía hoãn việc định giá công ty sang thời điểm có đủ dữ liệu hơn. Định giá một startup 3–6 tháng tuổi gần như là việc phỏng đoán — cả founder lẫn nhà đầu tư đều thiếu cơ sở vững để tranh luận về con số. Convertible Note giải quyết vấn đề này bằng cách dùng định giá của vòng sau làm tham chiếu, đồng thời bảo vệ nhà đầu tư qua hai cơ chế chính:

• Valuation Cap: Mức định giá tối đa để tính giá chuyển đổi, bất kể vòng sau được định giá cao đến đâu — bảo vệ nhà đầu tư sớm khỏi bị pha loãng quá mức.
• Discount Rate: Nhà đầu tư được mua cổ phần ở mức giá thấp hơn nhà đầu tư vòng sau một tỷ lệ nhất định (thường 15–25%), như phần thưởng cho rủi ro chấp nhận sớm hơn.

Convertible Note cũng có các điều khoản bổ sung gồm lãi suất (thường 4–8%/năm, cộng dồn vào gốc khi chuyển đổi) và maturity date — ngày đáo hạn mà nếu chưa có vòng tiếp theo, nhà đầu tư có quyền yêu cầu hoàn trả hoặc chuyển đổi theo điều kiện thỏa thuận trước.

Ví dụ cụ thể: Một startup SaaS B2B giai đoạn seed nhận 500 triệu đồng qua Convertible Note với Valuation Cap 20 tỷ và Discount Rate 20%. Sáu tháng sau, startup gọi được vòng Series A định giá pre-money 40 tỷ. Nhà đầu tư Convertible Note không bị tính theo giá 40 tỷ — thay vào đó, Valuation Cap phát huy hiệu lực và họ được chuyển đổi theo định giá 20 tỷ, tức nhận gấp đôi lượng cổ phần so với nhà đầu tư Series A cùng số tiền.

Sai lầm founder hay mắc: Nhiều founder ký Convertible Note mà không để ý đến điều khoản maturity date — khi đến hạn mà chưa gọi được vòng tiếp theo, nhà đầu tư có quyền đòi lại tiền mặt đúng lúc startup đang cạn runway. Luôn thương lượng maturity date đủ dài (tối thiểu 18–24 tháng) và có điều khoản gia hạn rõ ràng trước khi ký.